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【企业并购存在的风险】并购个体药房存在的风险

时间2019-03-17 来源:坐井观天网

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摘要:随着中国医改元年的开始,其充分提升了医药零售市场集中度。高额的GSP投入使个体药房的经营成本大大提高,众多个体药企纷纷转行,而国家药保定点企事业资格要求必须开业一年以上限制和经营场所的限制使并购有医保资格个体药房成为国企快速发展的一种方法,但其中的风险不容忽视。现笔者针对宁波医药股份有限公司在收购宁波海曙新芝大药房中所遇到的一些情况向大家揭露并购此类个体药房的风险。
关键词:并购  个体药房  风险  策略
一、信息不对称风险
信息不对称而引起的风险,主要是企业于并购中未能深层了解对方收购及目标公司股东或是管理层相比,其间极易出现诸多不对等问题,从而对并购带来各方面不确定因素。信息不对称及道德风险问题而导致并购企业为了提升利益,对并购方隐瞒了于自身不利的各类风险,或者是杜撰对其有利的信息。企业属于多种生产要素,其间存在各种关系以组成综合系统,该系统极为复杂而使得并购方不能于短时间内全方位考虑及了解,从而逐一辨别其间真伪。某些并购活动往往事先对于并购目标企业具体盈利情况及其资产质量和各方面事项等未能深层考虑,因此并未发现其间隐瞒性债务及相关诉讼纠纷和资产潜在性问题,导致并购进行置换而踏进陷阱不可自拔。
宁波医药股份公司在收购中发比较好的治癫痫病医院是哪里现新芝药房现行的老板是刘静萍,但营业执照上的法人代表却是一个叫崔晓亮的人,经询问才明白刘静萍是一年半前从崔晓亮的手中花3.5万元转让而来,考虑到当时帐面盈利要缴纳股权转让的个税所以未办理股权转让手续,目前宁波医药股份收购新芝药房的话,刘静萍会联系前股东来办理转让手续。在对营业执照进行工商官网进行例行检查发现该企业已纳入非正常户名单,经询当地工商其主要原因是该企业二年未公示财务数据,工商按相关规定将其列入非正常户,如长期如此工商将规定吊销其营业执照。对其资产进行清点时发现其帐面上记载的存货,实际上并不存在实物。而其它资产,如柜台、空调等却有实物而财务帐上未有记载。
二、财务风险
企业并购时往往出现财务风险不可避免,这主要包括进行并购时所需的投融资融资风险,或者是并购之后所需的偿债风险。企业并购时存在财务风险主要诱因是企业自身能力缺失,没有足以为并购而筹资与融资的能力,从而出现小马拉大车的问题,或者是由于资金链断裂而使得并购失败。再者是自身实力和并购之后的实力、发展境况、目标企业等方面财务情况并未深刻认识,或者是盲目乐观而使得并购之后企业实力未升反而降低,没有足够的后劲及偿债能力,或者严重影响原有企业稳态生存及可持续发展。此类情况的出现则表明其脱离了进行并购的主要目标及其意义,同时这也会成为企业及社会发展的负担及累赘。所以企业应于并购之前便做好资金及财务准备,预防资金困难及财务风险问题的出现,同时合理规划企业长期发展战略及目标,以便保障企业盈利水平及其偿债能力,这样也能确保企业持续发展。
个体药房大多数聘请兼职的财务人员为主,财务人员的素质和责任心相对较低。而个体老板大多数不会正常缴纳相关的税费,基本上抱着能多偷点税便多偷点税的心态、最多被查到了补点税,甚至会采用停业或者转让的手段来逃避相关的税收处罚。帐帐、帐实、帐表癫痫病药物治疗要注意的问题往往做不到相符、有个体企业甚至连凭证与帐簿都未按法律要求进行保管。进出货物常常采用现金结算的方式。而个体药房由于GSP的特殊要求,药品的购销在业务系统或者药监系统中会如实登记(如2016年启用的药品监管码系统更是要求批零一一对应)。如果税务稽查部门调用业务系统或者药监系统数据便能发现个体药房实际的经营情况,查补相关的税收收入。
三、人员风险
收购个体药房会接受一部份原先药房的人员,因为他们对药房各方面比较了解,而在对于这些药房老员工的社保问题,个体老板在针对上交社保问题上会少交甚至不交员工的社保(通过其它形式给员工一些补偿),如果收购方一旦与这些老员工签订劳动合同,就必须给员工缴纳社保,而缴纳社保就会涉及到发生劳工纠纷,空挡的这部分社保费用该如何补交,国家从保护弱者的角度,会让收购方补偿少交的相关社保费用,这样会增加费用支出。
四、风险的规避与防范
(一)企业并购风险防范策略
企业并购中风险防范策略主要是:第一,风险规避及防范首先应注重目标公司实际价值评估,从而在进行并购时可先运用目标企业价值评估方式,并购方对于目标公司实际情况的了解程度关乎着整个并购投资。企业选择价值评估方式时应着眼于实际情况,同时不能仅选一种方式,选用多类方式进行评估,最终互相比较结果而确定;第二,做好并购资金筹措和支付,并购企业应确保在有限时间之内将所需资金筹集到位,从而尽量避免资金链出现断裂,这是并购完成的主要基础,筹措资金来源可分为内外部融资。内部融资应运用企业内部原有的资金,再者企业并购时往往需要大量数额,但是内部资源有限而并不将其作为关键并购融资方式。企业若是选用债券发行方式,则由于债权利息可于所得税之前扣除,这样可降低所得税负,不过若是债权发行过多则导致融资成本提高,该方式主要是为了防止现金的流出,并购之后可确保专业治少儿癫痫较好的现金支付能力,以便降低财务风险,但该方式极易稀释企业原存股权控制结果,或者是每股收益;第三,注重并购之后的各方面财务整合,企业并购非常复杂且牵连甚广,其间各项投资均应实现一体化。因此,企业并购之后各方面整合和管理不能充分落实,则不仅不会提升企业经济效益,更是会导致企业陷进困境。所以,企业在并购之后务必加强各方面整合与管理,加强财务制度管理,企业展开并购之前应编制健全的财务整合策略及规划。财务整合实际操作中应注重财务整合核心内容,这也是财务管理目标及其导向,同时还应加强财务管理体制体系方面的整合,以及会计核算体系整合,再是评估考核体系整合,将现金流转为内部控制,把这些内容合理衔接和配合,这样可确保企业并购之后其财务整合工作有序开展;第四,持续加强企业并购之后的文化重组,应注重文化继承性、差异性,这样可明确企业并购之后总体整合方向。并购中应注重强势企业,因此也应掌控自身企业文化基础,这时应深层探析弱势企业具体文化特征,基于文化间所存在的差异性,同时应寻找双方文化之间整合切入点,从而编制出实用性文化转型策略,这即刻有效避免整合中极易出现的盲目性和强制性。不可擅自或强制完全改变企业文化,应基于理解再坚持求同存异,采用渐进式进行新型文化改革。注重首选文化导向性,实力相当的企业更不应例外。合理运用并购方文化主导地位,让企业并购之后文化整合具备方向性,这样可避免各类无意义的政论。
(二)尽职调查――前期风险的规避
并购及被并购双方在达成一致愿望时,会签署简单的保密协议,这时并购方可深入了解被并购药店实际情况,这样也能于该企业中进行深入调查,或者是委托于第三方中介机构进行调查。
组建尽职调查团队,其应配备药店管理专业人士及法律专业人士和财务审计专业人士这几方面。
禁止内容通常包括被并购药店经营资质信息,主要是其营业治癫痫病应该选择哪家医院执照和药品经营许可证与GSP证书,加上企业代码证和税务登记证;再者是其股权结构信息,包括股东情况及股份比例;还有药店组织机构和高级管理人员,这方面则是管理分工及其相应待遇;药店经营信息,包括产品品类及门店的数量、分布、面积、直营、加盟、人员配置、采购途径、销售途径、会员情况、促销方式;药店财务情况则包括收入及成本和费用,加上库存和药品有效期与资金周转,以及税务负担及资产类型分布和债权债务,再者是有无负债;重要合同协约是租赁及采购和借贷;还应注重药店竞争对手实际情况和其余事项。
(三)合同约束――股东及高管同业竞争风险的规避
应充分发挥原有股东和高级管理人员的作用,并购企业应注重各项激励制度梳理及完善,并且务必留住精英团队。不过企业文化认同度和管理风格之间存在差异,尽管某些人员会离开也应签署保密约定及竞业限制约定,同时应注重核心运营机密及其客户资源的流失。再者是对被并购企业原有股东另外开办药店,或是与药店有关联的企业同行业各方面竞争行为给予限定,这样可有效确保企业基本权益。
五、结束语
在市场经济条件下,医药企业并购个体药房的情况经常发生,我们看到并购带来效益的同时,也应该防范并购过程中存在的风险,努力降低并购成本,降低因为劳动合同引起的纠纷,采取先进的信息技术预测和分析并购的长期效益,努力实现并购目标。
参考文献:
[1]王跃兴.我国医药行业重组的动因、特征和趋势[J].经济理论与经济管理,2004(02)
[2]赵晓亮.风险管理对企业并购的重要意义[J].现代企业,2009(10)

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作者:不详 来源:网络
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